二○一一年九月十九日，胡燕来律师应国内著名企业管理咨询公司联创世纪培训集团邀请，在企业家课堂上分享有限公司股权激励相关法律问题。

我国企业运用有限公司股权激励的实践较少，此次是胡律师第一次公开分享操作心得。主要内容包括有限公司股权激励与股份公司股权激励的联系与区别、有限公司股权激励的股权来源渠道、股权转让中的特别规定、有限公司股权激励方案设计技巧和有限公司进行股权激励操作流程中应当注意的法律问题等。

目前，很多民营企业都有运用股权激励这一先进工具的愿望，但苦于对法律的一知半解束缚了前进的脚步。企业家已经意识到了这点，联创世纪培训集团特地邀请胡律师为其讲解股权激励中容易混淆的几大问题。胡律师将亲身参与股权激励设计的几个方案贯穿其中，深入浅出的授课方式获得了企业家们的认可。课后，企业家们对胡律师深表感谢，感谢胡律师引导他们走出了法律误区，感激胡律师提出了他们未曾考虑到的一些细节方面的问题。

   最后胡律师提醒各位企业家注意，有限公司的股权激励与股份公司的股权激励的明显不同，股份公司的一些做法只是值得借鉴，并不能直接套用。

附：胡律师独立研发法律产品

动态股权激方案简介

一、动态股权激励概念

动态股权激励，是相对于静态股权激励而言的，它以“劳动创造价值”为理论基础，以岗位管理为中心，通过实股和虚股的配置，结合按生产要素分配与按资分配的原则，对员工进行激励的同时又予以约束，以期达到充分调动各方积极性，最终实现所有者和员工双赢的利益分配方案。

动态股权激励的特点：

1、总揽全局：总体与局部管理思想相统一；

2、利弊均衡：激励与约束相结合；

3、客观全面：短期与长期效果并具；

4、整体兼顾：多方利益兼顾；

5、系统效应：有模拟自然生态的系统联动效应。

6、操作简便：提供《动态股权计算器》，输入几个数据，一健搞定。

动态岗位股权激励是一种全新激励方法，目前企业实施的均是静态股权激励，是1.0；动态股权激励是2.0，激励效果全面提升。

二、动态股权激励数学模型

年终奖励=拟奖励金额×Rn′

数学模型：Rn′=Rn+(Pn/ΣPn-Rn)×r=Rn×(1-r)+(Pn/ΣPn)×r

其中：

Rn′：当期动态分配率

Rn ：期初股权比例

Pn ：个人业绩

ΣPn ：个人业绩总和

r ：贡献分配率（0≤r≤1）

说明：

1、为方便操作和提高效率，胡燕来律师根据以上模型开发了《动态岗位股权激励计算器》软件，供研习和实施方案人员免费使用。需要咨询的朋友可直接与胡律师联系，手机15901801155，邮箱hulvshi119@163.com,定制动态岗位股权激励方案收费标准。

2、动态股权激励理论最先由郑玉刚教授提出，以上模型来源其文章《基于动态股权激励模型的全新人力资源管理体系研究》。

三、动态岗位股权激励的背景、作用和效果

动态岗位股权激励方案是在劳动关系（劳资关系）由单方决定阶段向共同决定阶段过渡过程中发展起来的，它以模拟了自然生态的联动效应，既有激励也有约束；既关注短期又兼顾中长期效果；既注意保护投资者又兼顾职工利益；形成了对应业绩的以收入分配、股份和岗位管理三位一体、有机嵌套的自然生态式联动系统，即一个元素比例变动将引起其他元素同时与之响应。

同时，该方案还解决了有限公司股东退出机制和股权激励不能在有限公司适用二个难题，这是一个不小的贡献。一般来讲，股权激励只能在股份公司实施，因为公司法在修改时通过立法的方式解决了股份公司用于激励的股权来源问题。而对有限责任公司，公司法却没有规定公司可以回购自己的股权用于激励职工，所以，在一般情况下，只要股东其不愿意转让股权，其地位是终身的，是“恒定不变”的，这就是资本的强硬性，但本落地方案通过一系列激励方案的设计运用，最终使股权也随着业绩的变化而不断调整，最终实现“静态激励”向“动态激励”转变。

四、动态岗位股权激励效果分析与比较

考察动态岗位股权激励方案中收入分配、股份和岗位管理联动效应可以发现， “硬”要素上有“软化”效果，“软”要素中有“硬化”现象，无论是“硬”要素“软”要素，还是“硬”手段“软”手段，都呈现了刚柔并济的效果。如在考察资本的贡献时，强调职工业绩的作用，通过业绩变动影响股份比例；在考察个人业绩的贡献时，强调资本的作用，通过股份比例的变化来影响个人收入。该方案适用于销售团队激励效果更佳。

通过对各要素硬中有软、软中带硬的调整，调和了资本和劳动者之间的矛盾和价值理念，同时也给职工指明了行动方向，既只有通过努力提高个人绩效，才能达到股份回升和收入增长的目标。动态股权激励案例（虚拟股权），动态股权激励案例（股东之间）。

与其他激励方法的比较:

动态岗位股权激励方案与传统的激励理论，以及人力资源管理模式相比，它吸收了其他激励方法的长处，借鉴了传统组合式激励方案的优点，通过从“静态”到“动态”的创新，创造性地提出了一个有机融合、兼收并蓄和相互嵌套的激励方法和具有可操作性的管理模式。彻底改变和颠覆了国内外股权激励理论，并将其提高到了一个崭新的高度。

动态岗位股权激励方案有十分广泛的适用范围，它不但适用企业、还可适用于行政机关、事业单位等所有组织的所有收入分配。如基本工资、绩效工资、各类奖金、股权（或虚拟股权）分红，股份红利分配，货币化或非货币福利分配等。而一般股权激励是基于委托代理理论，解决的是企业管理或关键员工“道德风险”和“勤勉尽责”的问题，故适用范围较窄。

五、如果您正被以下问题困扰，可选择《动态股权激励》方案：

○为什么有的企业上下同心，有的企业却人心涣散？

○有没有一种机制可以让员工自愿加班，无怨无悔？

○如何让公司高管与你不离不去？

○为什么有的企业花重金培养员工，却成了竞争对手培养人才的黄埔军校？

○有没有一种机制可以用资本市场的钱激励自己的员工？

○如何既保持企业股权激励的功能发挥,又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内？

○为什么公司下达任务时员工总是讨价还价？

○如何让老员工心甘情愿培育新人？

○股权分给个人好还是团队好？

○如何吸引并顺利引进外部优秀人才，增强团队实力？

○不同岗位，不同员工如何分配和平衡？

○如何凝聚核心团队，提高企业核心竞争力？

○有没有一种机制可以用未来的钱激励现在的员工？

○如何稳定企业高管与关键人才，实现利益共享与风险共担？

○如何让年轻员工有归属感？

○有没有一种机制可以用员工自己的钱激励员工自己？

○为什么亲自管理的部门效力高，下属经营的部门总是管不好？！

○给了股权之后，员工躺在股份上怎么办？

○如何能让激励达到长期有效？

○为什么企业在做大的过程中问题层出不穷，老板累得心力交瘁？！

○您愿意将苦心经营的成果拱手相让？

○如何在股权被稀释的同时保持控制权和经营权的统一？

○为什么您的企业人才流失严重，“另立山头”现象屡次发生？！

○为什么相当多的员工干活总是出工不出力？！

○如何让核心员工与企业同心同德？

○如何合理设计股权激励方案？

○您愿意让自己的家务事牵连企业命运？

○如何平衡新老员工，解决企业元老退出难题？

○为什么有的企业顺风顺水，有的企业却危机四伏？

○如何优化企业股权？

○给了股权之后，员工会不会来找我“分桌子分椅子”？

○为什么有些企业老总天天喝茶钓鱼，员工却仍在自觉有序工作？

○如何让员工自觉自发工作，营造积极主动的企业氛围？

○为什么公司引进的新人总被“老油条”同化？

○怎么样避免经理人内外勾结、谋朝篡位？

○如何激发员工潜能，将内部人力资本价值发挥到极致？